販売店さま向け利用規約

本規約は、本規約の有効期間中に売主・買主間で締結される個々の商品売買契約（以下、「個別契約」という。）のすべてにつき共通して適用されるものである。但し、売主・買主間において本規約と異なる内容の合意がなされたときは、当該合意の内容が優先して適用されるものとする。

• 売主から買主に売渡される商品の品名、種類、数量、単価、納期、引渡条件、代金支払条件その他売買に必要な条件は本規約に定めるものを除き、個別契約をもって定める。
• 個別契約を締結したときは、売主は直ちに売主所定書式の見積書を買主に送付するものとし、買主は、売主所定書式による注文書を遅滞なく売主に送付するものとする。買主は、上記注文書において、上記見積書に記載された条件の削除、変更又は注文請書に記載のない条件の追加をすることはできず、買主において個別契約の成立又は上記見積書の記載内容に異議ある場合は、当該見積書を受領した後5日以内にその旨を売主に書面または電磁的記録により通知するものとする。この期間内に売主が買主から上記通知を受取らない限り、当該期間の満了時点において売主が送付した見積書に記載された通りの個別契約が成立したものとし、以後売主・買主相互に異議を唱えることができないものとする。

• 売主は、個別契約に定める納期に、個別契約に定める引渡場所において商品を買主又は買主の指定する者に引き渡し、買主は、これを引き取るとともに、引取後14日以内（以下、「検査期間」という。）に自ら検査をし、若しくは買主の指定する者に検査をさせるものとする。商品の受渡はこの検査完了と同時に完了するものとするが（以下、「受渡完了」という。）、検査遅延により売主に生じた損害は、買主の負担とする。
• 商品の所有権は、商品の代金完済時に売主から買主に移転するものとする。

売主は、買主に対し、明示的に書面により定められたものを除き、本商品の品質を保証しない。

商品の引渡前に生じた商品の滅失・毀損・減量・変質その他一切の損害は、買主の責に帰すべきものを除き売主の負担とし、商品の引渡後に生じたこれらの損害は、売主の責に帰すべきものを除き、買主の負担とする。

売主は、商品の種類、品質又は数量に関して契約の内容に適合しないこと（以下、「契約不適合」という。）につき引渡後1ヵ月間担保の責に任ずるものとし、売主は、売主の選択により代品納入、修補又は代金減額を行うものとする。その契約不適合の存在によって当該個別契約の目的を達することができない場合は、買主は、当該個別契約を解除することができる。なお、買主は直ちに発見し得る契約不適合については、商品の検査期間内に通知を発しない限り、その権利を失うものとする。

買主が約定納期に商品を引き取らない等契約の履行を怠った場合には、売主は、いつにてもその商品を買主の計算において任意に処分のうえ、その売得金から処分に要した費用を控除した残額をもって買主に対する損害賠償債権を含む一切の債権の弁済に充当し、なお不足あるときは、これを買主に請求することができる。

商品代金の支払いについては個別契約にて定めるものとし、売主の指定する銀行口座に振り込む方法により支払うものとする。なお、売主との間で特段の合意がない限り、振込手数料は買主にて負担するものとする。

本規約に関して消費税が賦課される場合、当該消費税はすべて買主が負担するものとし、買主は、商品代金と同じ決済条件で当該消費税相当額を売主宛支払うものとする。
なお、個別契約書・出荷案内書・納品書等において、消費税額の明示、又は消費税込み金額である旨の記載がない限り、当該書類記載の金額には、消費税は含まれないものとする。

内外の天災地変・戦争・暴動・内乱・法令の改廃制定・公権力による命令処分・同盟罷業その他の争議行為・輸送機関の事故その他不可抗力等売主の責めに帰すことのできない事由により、契約の全部又は一部の履行の遅延又は引渡の不能を生じた場合には、売主は、その責に任じない。この場合、当該個別契約は引渡不能となった部分については、自動的に消滅するものとするが、それ以外の部分について、買主は、個別契約を解除することができない。

商品について第三者との間で生じることのある特許権等の産業財産権及び著作権その他の知的財産権に関する紛争については、売主は、何らの責を負わないものとする。

買主は、本規約の有効期間中はもとより、本規約終了後といえども本規約終了の日から3年間、本規約及び個別契約の内容並びに本規約及び個別契約に関連して直接的若しくは間接的に開示され又は知り得る状態に置かれた一切の情報に関し、秘密保持の責に任じ、そのための万全の措置を講じるものとする。また、第14条及び第15条第3項に従い本規約が解除された場合も同様とする。

1. 売主及び買主は、それぞれ自らが下記各号のいずれかに該当したときは、相手方の請求あり次第、相手方に対して負担する一切の債務につき期限の利益を失うものとし、直ちに債務の全額を一括弁済しなければならない。この場合、該当当事者に対し、相手方が債務を負担するときは、債権・債務の種類、弁済期の如何に拘らず相手方において任意に相殺することができる。

記

• (1)本規約、個別契約又はその他の相手方との契約に基づき相手方に対して負担する債務の履行を一部でも怠ったとき。
• (2)本規約、個別契約又はその他の相手方との契約のいずれかに違反したとき（商品の全部又は一部を引き取らない場合を含む。）。
• (3)監督官庁より営業許可の取消し又は営業停止処分を受けたとき。
• (4)民事再生手続開始、会社更生手続開始、破産、特別清算等の申し立てを受け、又は自らこれを申し立てたとき。
• (5)第三者より差押え、仮差押え、仮処分、公売処分、租税滞納処分等を受けたとき。
• (6)振り出し若しくは引き受けた手形又は小切手を不渡りとしたとき、その他支払停止をなしたとき。
• (7)裏書若しくは保証した手形又は小切手が不渡りとなり、不渡り後2日以内にこれに代わる現金を支払わないとき。
• (8)合併によらず解散したとき。
• (9)債務の履行を拒絶する意思を明確に表示したとき。
• (10)その他財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由があるとき。

2. 本規約及び個別契約に基づき発生する金銭債務の遅延損害金は年率‍14.6%の割合による日割計算で支払われるものとする。

売主又は買主のいずれかが前条各号の一に該当したときは、相手方は何らの催告を要せず、直ちに本規約及び個別契約の全部又は一部を解除できるほか、これによって被った損害の賠償を請求することができる。

1. 売主及び買主は、自己及びその役員（取締役、監査役、執行役又はこれらに準ずる者をいい、以下、「役員」という。）その他自己を実質的に支配する者が、本規約締結時点において、暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団員・暴力団準構成員でなくなった日から5年を経過しない者、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ、特殊知能暴力団等、その他これらに準ずる者（以下、総称して「反社会的勢力」という。）に該当しないこと、及び下記各号のいずれにも該当しないこと、また過去においてもそれらに該当しなかったことを表明・保証し、かつ、本規約締結日以降、本規約の履行完了までの間、自己及びその役員その他自己を実質的に支配する者が反社会的勢力に該当しないこと、及び下記各号のいずれにも該当しないことを誓約する。

記

• (1)反社会的勢力が経営を支配し、又は経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること。
• (2)自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってする等、不当に反社会的勢力を利用していると認められる関係を有すること。
• (3)反社会的勢力に対して資金等を提供し、又は便宜を供与する等の関与をしていると認められる関係を有すること。
• (4)反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有すること。

2. 売主及び買主は、自ら又は第三者を利用して、暴力的要求行為、不当要求行為、脅迫的言動、暴力行為、風説流布・偽計による信用毀損行為、業務妨害行為、その他これらに準ずる行為を行わないことを誓約する。
3. 売主及び買主が前二項の表明・保証又は誓約に違反した場合、それが判明した時期の如何を問わず、相手方は何らの催告を要せず直ちに本規約及び本規約に基づく個別契約を解除することができるほか、これにより被った損害の賠償を請求することができるものとする。なお、当該解除によって違反当事者に損害又は負担が生じても、当該違反当事者は相手方に対してその賠償を求めることができないものとする。
4. 売主又は買主が第1項又は第2項の表明・保証又は誓約に違反している疑いがあると相手方が合理的に判断する場合、相手方は、当該合理的な疑いが解消されるまでの間は本規約及び本規約に基づく個別契約の履行を拒むことができるほか、これにより被った損害の賠償を当該合理的疑いのある当事者に請求することができるものとする。なお、当該履行の拒絶によって上記当事者に損害又は負担が生じても、上記当事者は相手方に対してその賠償を求めることができないものとする。
5. 売主及び買主は、第1項又は第2項の表明・保証又は誓約に関する調査を相手方から求められた場合はこれに協力するものとする。
6. 売主及び買主は、本規約及び本規約に基づく個別契約の締結又は履行に関し、反社会的勢力から不当な介入を受けたときには直ちにその旨を相手方に報告するものとする。

売主は、事前の通知なく、必要に応じて本規約を変更できるものとする。この場合、売主は適切な方法にて変更後の本規約の内容を周知するおのとする。なお、本規約を変更した場合、それ以降の一切の取引は変更後の規約によるものとする。

売主及び買主は、本規約において別段の定めがある場合を除き、本規約の締結及び履行に係る費用を、各自で負担する。

本規約の準拠法は日本法とし、本規約に関して発生する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄とする。

売主及び買主は、本規約に定めのない事項及び本規約の解釈につき疑義が生じたときは、誠意をもって協議のうえこれを解決する。