秘密保持約款

１．本約款において「秘密情報」とは、文書・口頭その他の方法を問わず、本目的に関連して、相手方から開示され又は自ら知り得た本目的に関する有形無形の技術上、営業上、その他一切の情報をいう（当該情報が本約款の合意前に開示されたか否かを問わない）。秘密情報には、本目的に関し当事者が協議した経緯・結果等を記した議事録又は記録、当事者が本目的を遂行している事実及び内容並びに本約款に合意した事実を含むものとする（以下、秘密情報を開示した者を「開示者」、当該秘密情報を受領した者を「受領者」という）。

２．前項にかかわらず、次の各号に定める情報は、秘密情報に含まれないものとする。

①受領者が取得した時点で既に公知、公用になっていた情報
②受領者が取得した時点で受領者が自らこれを保有している情報
③受領者が取得した後に、受領者の責によらず公知、公用となった情報
④受領者が取得した後に、受領者が第三者から秘密保持義務を負うことなく適法かつ正当に入手・取得した情報
⑤受領者が、秘密情報を利用することなく独自に開発、創作した情報
⑥開示者が秘密情報から除外することを文書で同意した情報

• 受領者は、開示者から開示された秘密情報を、本目的の遂行のために知る必要のある、自らの役員、従業員、子会社及び関連会社におけるそれらの者、公的資格を有する弁護士及び公認会計士並びにフィナンシャルアドバイザー等（（以下「関係第三者」といい、受領者が当社の場合は丸紅株式会社を含むものとする）のみに開示できるものとし、開示者の事前の承諾なく、関係第三者以外の第三者に開示、漏洩、公表してはならない。
• 受領者が、前項の規定に基づき関係第三者に秘密情報を開示する場合、又は、開示者の承諾を得て第三者に秘密情報を開示する場合には、受領者は秘密情報の開示を受ける関係第三者（公的資格を有する弁護士及び公認会計士を除く。）又は第三者に、本約款で自己が負うものと同等の義務を負わせるものとし、かつ、その義務の履行につき責任を負うものとする。
• 受領者は、開示者から開示された秘密情報を、本目的のためにのみ使用するものとし、その他の目的のために使用しないものとする。
• 受領者は、開示者から開示を受けた秘密情報及びそれに係る書類、図面、見本その他一切の資料を善良なる管理者の注意義務をもって保管・管理・使用し、秘密性を保持し、かつ、これらの資料について開示者の書面による事前の承諾を得ることなく本目的のために必要な最小限の範囲を超えて複写等を作製しないものとする。

• 受領者は、法令、規則、裁判所の決定・命令、行政庁又は証券取引所の命令・指示等に基づき秘密情報の開示を求められた場合、開示者に対し可能な範囲内で遅滞なく書面にて開示命令のあったことを報告する。
• 受領者は、前項の場合、第２条の定めにかかわらず、以下の措置を講じた上で、開示者の事前の書面による同意を得ることなく秘密情報を開示することができる。

      （１）秘密情報のうち、適法に開示が要求されている部分についてのみ、かつ、最小限の範囲で開示すること。
      （２）開示する秘密情報について秘密としての取り扱いが受けられるよう最善をつくすこと。

受領者に開示された秘密情報の所有権及び著作権（著作権法第２７条及び第２８条に定める権利を含む。以下同じ。）その他一切の権利は、すべて開示者に帰属するものとし、本約款に定める場合を除き、開示者が相手方に対して秘密情報に係る権利の譲渡又は使用許諾をしたものと解釈してはならない。

本約款のいかなる規定も当事者に何らの秘密情報の開示義務を課すものではない。また、当事者は、相手方に開示した秘密情報の内容の正確性・真実性・完全性につき何ら表明し保証するものではない

• 受領者は、受領者の責に帰すべき事由によって秘密情報の不正使用、漏洩等の事故が発生した場合又はそのおそれがあることを知った場合は、自己の費用で直ちにその拡大を防止する為の合理的かつ適切な措置を講じるとともに、速やかに開示者に報告し、開示者の指示に合理的な範囲で従い対応するものとする。
• 前項に定める対応の有無・結果の如何にかかわらず、受領者は、受領者が本約款に違反し、これにより開示者が損害を被ったときは、その損害を補償するものとする。但し、開示者の故意及び過失により生じた場合はその限りではない。
• 受領者が本約款に違反した場合、開示者は受領者に対し、前項に定める損害の補償とあわせて、又はこれに代えて秘密情報の使用の差止、損害の予防、信用回復等、違反状態を是正するための仮処分の申立て、その他必要な法的措置を講じることができる。

本約款に合意する当事者は、本約款の締結・履行又は秘密情報の開示・取得をもって、本取引を実施する義務を何ら相手方に負担するものではない。

• 本約款の有効期間は、本約款に合意した日から1年間とする。但し、本約款の有効期間中に当事者との間で本取引の実施に関する法的拘束力のある契約が締結された場合には、当該契約に別段の定めがない限り、当該契約の締結日に本約款は終了するものとする。
• 前項にかかわらず、本約款に定められた秘密保持義務に関連する規定は、本約款終了後も2年間有効に存続し、第3条但書きに基づく義務に関する規定は第3条但書きの定めに従って存続するものとする

本約款の準拠法は日本法とし、本約款に関して発生する紛争については東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。